新三板公司并购重组案例分析
相关案例及其分析
一、九鼎集团收购**集团及**地产剩余股权，借道登陆
时间：2015年5月15日
并购模式：九鼎集团(股票代码：430719)人民币414,959.2万元受让**集团100%的股权，**集团持有**地产(600053)72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得**地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向**地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占**地产27.63%，全面控股**地产。而**地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。
代表性意义：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购**集团以及**地产，也是其极力扩张的表现。这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。今年11月30日，九鼎集团公司控股子公司昆吾九鼎转让给**地产事宜，转让后**地产100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通过借壳登陆A股，**地产将变身A股私募第一股，九鼎“父子”双簧欲打造资金闭环，独创九鼎模式。
点评：目前，**地产已经改名为九鼎投资，可见其主要业务也将逐渐转移向金融方面，房地产将变为次之，地产与金融结合是目前企业比较流行的模式。此次收购也将会为九鼎集团带来更加良好的形象，丰富其业务范围，有利于进一步强化其在金融私募方面的地位，同时也可以为其缓解资金压力，寻找投资资金的退出渠道，缓解资金链条的压力。
二、百-合网牵手**佳缘，喜结良缘
时间：2015年12月07日
并购模式：百-合网(股票代码：834214)全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购**佳缘，后者作价2.52亿美元。合并子公司FutureWorld将并入**佳缘，**佳缘将继续作为存续公司(“存续公司”)，同时成为LoveWorld的全资子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS7.56美元现金的权利。合并完成后，**佳缘董事及首席执行官吴*光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百-合也将启动公司更名程序。目前，百-合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百-合计划通过股票定向增发(或银行贷款)方式支付合并所需的剩余对价。
代表性意义：**佳缘在**纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百-合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与**纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好良缘。目前，在美国正出现一股中概股退市潮，而**佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要约，而百-合网想当老大，两者一拍即合。值得注意的是，这是国-内新三板公司首次收购已提出私有化要约的**股公司。
点评：百-合网与**佳缘的合并是属于横向并购，两者之间的强强联合。由于两家公司的主营业务都是在婚恋这一块，联合后主营业务的发展将会更快，企业之间的文化融合和管理对接将更快，更容易。而百-合网的市场份额却一直少得可怜，仅占婚恋网站的市场份额中12.2%。前面是排第一的**佳缘26.7%，两者之间的结合将会占领市场38.9%的份额，百-合网也将会稳稳地占领市场的第一把椅子。而之前百-合网一直是在亏损，相信在合并整合后业绩有好转，结束一直在烧钱的“婚恋”，这次并购预计最迟于2016年第一季度完成。
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